股权结构表是承诺的账单 — 兑现、SAFE 与稀释
一句话总结
联合创始人之间的股权，按随时间逐步获得的方式（归属，vesting）来分配；早期投资（SAFE）会在下一轮转换成股票；而每一轮，所有股东都会按新产生的股票数量被稀释。把这三点直接放在一张股权结构表（cap table）上计算一遍，就能看出谈判桌上的数字里，哪一个在减少谁的份额。
本模块不构成法律、税务或投资建议。合同的实际条款因文件而异，签订合同之前必须经过专业人士的审阅。下面的条件和数字，是为了练习计算而设的虚构示例。
为什么需要它
三个人以同样的比例创办了公司。八个月后，其中一个人离开了，股权却原封不动地带走了。留下的两个人今后还要再干好几年，而离开的人依然是大股东。下一个投资人看了这张股权结构表，就中止了谈判。
另一个团队收到了两份 SAFE，想着“各是 2%、2.5%，合起来就是给出 4.5% 左右”。在种子轮中，附带了扩大期权池的条件，创始人的股权比预想的又多减少了几个百分点。计算全都写在合同里——只是读的人没有去算。
工作原理
归属与悬崖期。常见的形式是“在 4 年内按月逐步获得，但如果在第一年（悬崖期，cliff）届满之前离开，就一点也得不到”。这不是法律规定的规则，而是靠合同约定的惯例，条件因公司而异。本实验的定义是：数已满的月数，悬崖期之前为 0，之后可获得 주식 × 지난 달 수 ÷ 48（占位符依次为股份数与已满月数，向下取整），并设定离职者未获得的部分，由公司回购并注销。
投后估值 SAFE。Y Combinator 的 SAFE 文档页面写明，对于设有估值上限的投后估值 SAFE，“售出的股权就是投资额除以估值上限”——估值上限 50 亿韩元、投资 1 亿韩元，就是 2%。这个比例，是以把其他 SAFE 也全部转换成股票之后的资本为基准的，所以如果有多份 SAFE，它们会彼此稀释。如果两份 SAFE 的比例之和为 F，那么相对于轮次之前的股票 C，SAFE 股票之和必须是 C × F / (1 − F)，各自才能拥有被承诺的比例。如果只是把 SAFE 的比例直接乘以 C，投资人的份额就会比承诺的更小——这是常见的计算错误。另外，YC 的投后估值 SAFE 入门手册写明，这里的“投后估值”并不包含下一轮新增的期权池。在韩国，《风险投资促进法》第 2 条第 1 款第 4 目（按韩文字母顺序排列），把“没有投资金额的偿还到期日，也不产生利息”的附条件股权认购合同，定义为投资方式之一，并把具体要件交给中小风险企业部令（2026-09-24 查阅）。
定价轮与期权池。新投资人从投前估值（投资前的公司价值）加上投资额所得的投后估值中，获得 투자액 ÷ 포스트머니（占位符依次为投资额与投后估值）这么多的股权。一个常见的条件是“投资后未授予的期权池要占整体的 10%，池的增加量计入投资前的股票数”。如果池的增加量计入投前一侧，每股价格就会相应降低，而这个稀释，不是由新投资人而是由原有股东来承担。所以，除了公布的投前估值之外，还必须另外计算实际投前估值（每股价格 × 扩大池之前的股票数）。本实验的公式，把池的增加量 P 设为 P = (p·D·k − U) / (1 − p·k)（D 是 SAFE 转换之后的股票，U 是现在未授予的池，p 是目标比例，k = 投后估值 ÷ 投前估值）并向下取整——这是在此条件下解联立方程得到的值。
| 阶段 | 谁被稀释 |
|---|---|
| SAFE 转换 | 原有股东（创始人、池） |
| 池增加（投前一侧） | 原有股东与已转换的 SAFE 投资人 |
| 新增投资 | 所有人，按投资人的持股比例 |
在现场相遇的样子
- 由于早期没有设置归属就分配了股权，离开的联合创始人仍然作为大股东留了下来。
- 收了好几份 SAFE，却没有计算合计稀释，结果种子轮中创始人的股权比预想的更低。
- 投资条款清单上的投前估值是 90 亿韩元，但由于池的条件，实际投前估值只有 80 亿韩元多一点（示例）。谈判必须依据实际数字，而不是公布的数字。
下一项实验要做什么
你将用虚构公司“Moanoteu”的股权结构表，计算离职者的归属并回购，转换两份投后估值 SAFE，然后应用把池的增加量计入投前估值的种子轮，生成最终的股权结构表。还要计算一位创始人的股权在每个阶段是如何减少的，以及实际投前估值是多少。评分器还会用打乱过的条件，再次运行你的函数。