資本政策表は約束の計算書 — ベスティング・SAFE・希薄化
一言でいうと
共同創業者の間の持分は、時間が経つにつれて得られるもの(ベスティング)で分け、初期の投資(SAFE)は、次のラウンドで株式に変わり、ラウンドごとに、すべての株主は、新しく生まれる株式の分だけ希薄化されます。この3つを、資本政策表(cap table)1枚の上で自分で計算してみると、交渉の席の数字のうち、どれが誰の取り分を減らすのかが見えます。
このモジュールは、法律・税務・投資の助言ではありません。契約書の実際の条件は書類ごとに異なり、契約を結ぶ前には、専門家のレビューを受けなければなりません。以下の条件と数字は、計算に慣れるための、架空の例です。
なぜ必要なのか
3人が同じ割合で会社を始めました。8か月後に1人が去りましたが、持分はそのまま持って出ていきました。残った2人は、これから何年も働かなければならないのに、去った人が今も大株主です。次の投資家は、この資本政策表を見て、交渉を止めました。
別のチームは、SAFEを2枚受け取るとき、「それぞれ2%、2.5%だから、合わせて4.5%くらい渡すことになるな」と考えました。シードラウンドで、オプションプールを増やす条件が付くと、創業者の持分は、予想より数%ポイント多く減りました。計算はすべて契約書に書かれていました。読む人が計算してみなかっただけです。
どう動くのか
ベスティングとクリフ: よく使われる形は、「4年にわたって毎月分けて得られるが、最初の1年(クリフ)を満たす前に去れば、1株も得られない」です。これは法律が定めたルールではなく、契約で定める慣行であり、条件は会社ごとに異なります。このラボは、満了した月数を数えて、クリフの前なら0、その後は주식 × 지난 달 수 ÷ 48(プレースホルダーは株式数と経過月数です。切り捨て)を得ると定義し、去った人の得られなかった分は、会社が買い戻して消却するものとします。
ポストマネーSAFE: Y CombinatorのSAFEドキュメントのページは、ポストマネーのバリュエーションキャップ付きSAFEで、「売られた持分は、投資額をバリュエーションキャップで割ったもの」と書いています。キャップが50億ウォンで1億ウォンなら、2%です。この比率は、他のSAFEまですべて株式に転換した後の資本が基準なので、SAFEが複数あれば、互いを希薄化させます。2つのSAFEの比率の合計がFなら、ラウンド直前の株式Cに対して、SAFEの株式の合計は、C × F / (1 − F)でなければ、それぞれが約束された比率を持てません。SAFEの比率をCにそのまま掛けると、投資家の取り分が、約束より小さく出ます。よくある計算ミスです。また、YCのポストマネーSAFE入門書は、この「ポストマネー」が、次のラウンドで新しく増やすオプションプールまで含めた値ではないと書いています。韓国では、「ベンチャー投資促進に関する法律」第2条第1号の4つ目の細目が、「投資金額の償還満期日がなく、利子が発生しない」条件付き持分引受契約を、投資の一方式と定義し、詳細な要件は、中小ベンチャー企業部令に委ねています(2026-09-24に確認)。
プライスドラウンドとオプションプール: 新しい投資家は、プレマネーバリュエーション(投資前の会社の価値)に投資額を足した、ポストマネーから、투자액 ÷ 포스트머니(プレースホルダーは投資額とポストマネーです)だけを持ちます。よくある条件の1つが、「投資後の未付与のオプションプールが全体の10%になるように、プールの増加分は、投資前の株式数に入れる」です。プールの増加分がプレマネー側に入れば、1株あたりの価格がその分だけ下がり、その希薄化は、新しい投資家ではなく、既存の株主が負います。そのため、発表されたプレマネーとは別に、実質プレマネー(1株あたりの価格 × プールを増やす前の株式数)を計算してみる必要があります。このラボの式は、プールの増加分Pを、P = (p·D·k − U) / (1 − p·k)(Dは、SAFE転換後の株式、Uは、今の未付与のプール、pは目標比率、k = ポストマネー ÷ プレマネー)として、切り捨てます。この条件のもとで、連立方程式を解いた値です。
| 段階 | 誰が希薄化されるか |
|---|---|
| SAFEの転換 | 既存の株主(創業者・プール) |
| プールの増加(プレマネー側) | 既存の株主と、転換されたSAFE投資家 |
| 新規投資 | 全員、投資家の持分の分だけ |
現場での姿
- 初期にベスティングなしで分けた持分のせいで、去った共同創業者が、大株主として残ります。
- SAFEを複数枚受け取りながら、合計の希薄化を計算しなかったので、シードラウンドで、創業者の持分が予想より低くなります。
- タームシートのプレマネーは90億ウォンなのに、プールの条件のせいで、実質プレマネーは80億ウォン台です(例)。交渉は、発表された数字ではなく、実質の数字で行わなければなりません。
次のラボですること
架空の会社「モアノート」の資本政策表で、退職者のベスティングを計算して買い戻し、ポストマネーSAFE2枚を転換した後、プールの増加をプレマネーに入れるシードラウンドを適用して、最終的な資本政策表を作ります。創業者1人の持分が、段階ごとにどう減ったか、実質プレマネーがいくらかまで、計算します。採点ツールは、あなたの関数を、揺さぶった条件でも再実行します。